Миноритариям станет сложнее навязывать свою
волю участникам ООО, доли которых составляют основную часть уставного
капитала организации. Меньшинство не должно препятствовать деятельности
большинства – так решил КС, призвав арбитражные суды руководствоваться
ныне действующим гражданским законодательством, а не устаревшей судебной
практикой.
Конституционный суд РФ проверил, соответствует ли Основному закону страны п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Из-за ее неоднозначного толкования между участниками ООО возник конфликт, который заключался в следующем:
Общее собрание участников ООО "Фирма Рейтинг", прошедшее 6 августа 2009
года, признало увеличение уставного капитала общества за счет
дополнительных вкладов С.А.Готшалка и В.И.Марущака состоявшимся,
утвердило новый размер уставного капитала, размеры долей каждого
участника общества после внесения дополнительных вкладов, а также
соответствующие изменения в устав общества. При этом размер доли
Р.А.Виста, отказавшегося от внесения дополнительного вклада, был
уменьшен с 22,5 % до 0,13 %, а размеры долей С.А.Готшалка и В.И.Марущака
увеличены до 29,12 % и 70,75 % соответственно. Арбитражные суды встали на сторону миноритария, не
смирившегося с подобной ситуацией. Они решили, что уставный капитал ООО
не может быть увеличен на величину вкладов его участников, если при этом
уменьшается номинальная стоимость доли того участника общества, который
не внес дополнительный вклад в установленный срок. При этом неважно, по
какой причине он этого не сделал. Кроме того, апелляционный суд
отметил, что общее собрание участников ООО было не вправе принимать
обжалуемые истцом решения при отсутствии согласия всех участников
общества.
Конституционный Суд с такой позицией не согласился, отразив свою точку зрения в соответствующем Постановлении,
появившемся на сайте высшей судебной инстанции. Он признал оспариваемую
статью закона полностью соответствующей российской Конституции, но
вместе с тем пояснил:
Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной
ответственностью" в ныне действующей редакции единственным учредительным
документом общества с ограниченной ответственностью является его устав
(статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся
изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного
капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов
от общего числа голосов участников общества, если необходимость
большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена
данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2
статьи 33 и пункт 8 статьи 37). При этом из системного толкования
положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала
общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в
случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим
собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения
уставного капитала.
Одновременно в названном Федеральном законе
предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с
ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного
капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его
участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад
наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими
ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе,
которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных
участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества
положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного
капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных
вкладов может быть принято только единогласно… КС также перечислил и иные возможности для
несогласного миноритария соблюсти свои интересы. К ним, в частности,
относится обязанность ООО приобрести его долю в том случае, если он
решит его покинуть.
В заключении Конституционный суд заметил, что
принимая в подобных случаях решения в пользу миноритарного участника
ООО, арбитражные суды руководствуются устаревшей судебной практикой:
Несмотря на изменения, внесенные в правовое регулирование Федеральным
законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ, практика арбитражных судов,
основанная на постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 4 марта 2008 года № 13554/07, сохранилась до
настоящего времени….
Сложившаяся практика применения арбитражными судами
положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае
достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в
соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее
требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный
законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Добавим, решение Конституционного Суда окончательно,
не подлежит обжалованию и вступает в силу немедленно после его
провозглашения. Это закреплено в законе от 21.07.1994 N 1-ФКЗ.
Акты или их отдельные положения, признанные неконституционными,
утрачивают силу. Правительство не позднее шести месяцев после
опубликования решения Конституционного Суда вносит в Госдуму изменения
или дополнения в закон, признанный неконституционным. Подобные
законопроекты рассматриваются во внеочередном порядке.
|
Главная 
