16:50

Уставный капитал: как формировать, сколько и когда.

Любой бизнес требует вложений на старте. Если речь идет об индивидуальном предпринимателе, то он просто использует в деятельности свое личное имущество, никак его не оформляя. Но когда бизнес начинают в формате ООО, учредители вносят уставный капитал. Что это такое, на что влияет, и для чего он нужен?

Что такое уставный капитал

Сначала посмотрим, какое определение уставного капитала дает закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В статье 14 находим, что уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости долей его участников. При этом размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Это простыми словами – денежное выражение размера доли в ООО. А еще уставный капитал гарантирует ответственность общества перед контрагентами.

Минимальный размер уставного капитала

Когда-то учредить компанию можно было буквально на базе табуретки и офисного стола. Ведь уставный капитал необязательно вносился деньгами, чем некоторые учредители и пользовались.

Но сейчас минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей, и вносится эта сумма именно денежными средствами. В дополнение к ней можно внести любую сумму или имущество.

В некоторых сферах минимальный размер уставного капитала ООО намного больше. Например, для частной охранной организации это 100 000 рублей. Если деятельность будет связана с предоставлением труда работников, то размер уставного капитала общества должен быть не менее 1 млн рублей.

Значительный уставный капитал потребуется для предприятия, который планирует производить этиловый спирт. Размер вложений в таком случае должен составлять от 10 млн рублей. Еще больше уставный капитал для страховщиков – 300 млн рублей, и эта сумма умножается на специальные коэффициенты.

И хотя закон позволяет регистрацию обычного ООО с минимальными вложениями, надо понимать, что в этом есть определенные риски.

1. Банк может отказать в открытии расчетного счета, так как минимальный размер капитала является одним из негативных признаков клиента (п. 6.2 Положения Банка России от 02.03.2012 N 375-П).
2. За операциями общества с ограниченной ответственностью с минимальным капиталом осуществляется дополнительный контроль (Методические рекомендации, утвержденные Банком России 02.04.2015 N 10-МР и 15.07.2015 N 17-МР).
3. ФНС и суды отмечают, что компании с мизерными вложениями часто создаются для участия в налоговых схемах, поэтому находятся под подозрением, а контрагентам не рекомендуется заключить с ними сделки.

Максимальный уставной капитал ООО законом не ограничен. Но надо знать, что заявленная сумма должна обеспечиваться стоимостью чистых активов общества. Если это не так, то уставный капитал должен быть уменьшен.

В каком виде вносится уставный капитал

Как мы уже сказали, минимальный размер УК формируется только денежными средствами. Но учредители могут в дополнение к 10 000 рублям внести не только деньги, но и имущество.

Это вещи, недвижимость, а также доли в других компаниях, государственные и муниципальные облигации, интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, которые можно оценить в деньгах. При этом устав общества может определять, что какие-то виды имущества не могут быть внесены в уставный капитал ООО.

Когда надо внести уставный капитал

Всего лишь несколько лет назад половина УК вносилась на специальный счет еще до регистрации общества. Но сейчас уставный капитал ООО только указывают в форме Р11001, а оплатить его надо в течение четырех месяцев после создания компании.

Интересно, что специальной санкции за срыв этого срока закон не устанавливает. Но соответствующие штрафы могут установить владельцы компании в договоре об учреждении.

Если только некоторые участники не оплатили доли в уставном капитале, то они переходят к обществу. А компания, в которой вообще нет оплаченных долей УК, может быть принудительно ликвидирована по решению ФНС.

Внесение уставного капитала

Итак, мы разобрались в том, что такое уставной капитал и когда его надо внести. Теперь о том, как именно это сделать.

Если доля в уставном капитале общества вносится денежными средствами, то деньги перечисляют на расчетный счет ООО или вносят в кассу. В качестве основания платежа в документах (платежном поручении или приходно-кассовом ордере) надо указать, что это именно оплата доли на основании решения об учреждении.

Если доля в уставном капитале оплачивается имуществом, надо произвести его независимую оценку. Денежная оценка единогласно утверждается общим собранием или решением единственного учредителя. Имущество передается по акту приемки-передачи, но дополнительно могут потребоваться:

• регистрация права собственности на недвижимость;
• отчуждение исключительного или другого интеллектуального права по договору;
• нотариальное заверение передачи доли в другом обществе.

Обязательного документа, подтверждающего оплату доли в уставном капитале общества, не установлено, но можно составить его в свободной форме. В справке об оплате директор ООО подтверждает внесение денег или передачу имущества от конкретного участника. Кроме того, внесение доли отражается в бухгалтерских документах.

Что можно делать с уставным капиталом

Уставный капитал ООО – это активы, предназначенные для ведения бизнеса. Это не замороженный ресурс, который отложен для гарантий перед кредиторами. Деньги, внесенные в качестве уставного капитала, можно тратить на нужды компании. А имуществом, внесенным в ООО и принятым на баланс, надо пользоваться по назначению.

Что дает доля в уставном капитале ООО

Доли в УК распределяются в процентах или дроби. На практике чаще всего применяют первый способ. В таком случае общий уставный капитал принимается за 100%, а доли в нем могут быть в любом соотношении. Например, 99% и 1%; 60% и 40%; 13%, 37% и 50%. Учитывая, что в ООО может быть до 50 участников, количество вариантов распределения долей практически безгранично.

По сути, размер доли в УК отражает ту часть бизнеса, которая принадлежит конкретному участнику общества. Самое главное, что дает доля в ООО – это право на часть заработанной в бизнесе прибыли. По умолчанию, часть прибыли должна соответствовать размеру доли участника, но так бывает не всегда. Уставом можно установить другой порядок распределения прибыли — непропорционально доле.

Долю в ООО можно отчуждать (продать, заложить, дарить), но часто для этого требуется соответствующее условие в уставе. Ну и конечно, доля дает право участвовать в управлении компанией, в частности, через голосование по важным вопросам на общих собраниях.

У доли есть номинальная стоимость, заявленная при регистрации. Однако в хорошо работающем бизнесе принимается в расчет другая стоимость – реальная, которая должна быть существенно выше номинала. Действительная стоимость доли рассчитывается в порядке, установленном в статье 23 закона «Об ООО». Производит расчет бухгалтер на основании величины чистых активов общества.

Если участник выходит из ООО (такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом), то доля переходит к обществу, а ему выплачивается ее действительная стоимость.

При ликвидации компания сначала должна провести все расчеты: с работниками, бюджетом, кредиторами. Если после этого осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально долям в УК.

Автор: Лариса Бодрова