21:41

Порядок определения PSC и RLE компании и составления реестра

В этой статье мы рассмотрим обстоятельства, при которых юридическое лицо должно быть включено в реестр PSC, и вопрос, какие данные такого лица должны быть собраны и внесены в реестр. Кроме того, мы рассмотрим порядок определения PSC и RLE компании и составления реестра.

Как правило, лицом, осуществляющим существенный контроль, по определению считается физическое лицо, однако в его роли могут выступать как физические, так и юридические лица, зарегистрированные в Реестре PSC компании.

Чтобы быть классифицированным как значимое юридическое лицо, подлежащее регистрации (или RLE, подлежащее регистрации) – труднопроизносимое определение, по сути означающее, что данные о RLE внесены в реестр PSC компании – юридическое лицо должно выполнить ряд условий:

Условие A:

Если речь идет о физическом лице, оно должно быть классифицировано как лицо, осуществляющее существенный контроль. Это означает, что оно должно соответствовать, как минимум, одному из следующих условий:

1. Является владельцем более 25% акций компании

2. Является владельцем более 25% прав голоса компании

3. Обладает достаточными полномочиями для назначения или отстранения большинства из членов Правления компании

4. Имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или осуществляет существенный контроль над компанией

5. Имеет право оказывать или фактически оказывает существенное влияние или осуществляет существенный контроль над трастом или фирмой, которая не является юридическим лицом, однако отвечает любому из первых четырех условий.

Условие B:

Данное лицо соответствует определенным критериям «прозрачности». В частности, чтобы считаться RLE, такой субъект должен либо:

• Вести собственный реестр PSC;

• Подчиняться правилам раскрытия и прозрачности информации Инспекции по контролю за деятельностью финансовых организаций («DTR5»); или

• Владеть акциями с правом голоса, которые допускаются к торгам на регулируемом рынке Великобритании или другого государства ЕЭЗ или на определенном рынке США, Японии, Швейцарии или Израиля.

Условие C:

Данное лицо является первым юридическим лицом в цепочке владения компании, отвечающем условиям A и B.
Рассмотрим несколько примеров, чтобы понять, как эти условия выглядят на практике.

В примере 1 Компания A находится в полной собственности Компании B, которая также является британской компанией, подчиняющейся требованиям ведения реестра PSC.

Так как Компания B является значимым юридическим лицом, подлежащим регистрации, ее данные должны быть внесены в реестр PSC Компании A. Она будет отмечена как соответствующая всем вышеуказанным условиям: 1, 2 и 3.
При отсутствии иного лица, обладающего правом назначать или отстранять большинство из членов Правления или оказывать «существенное влияние или осуществлять существенный контроль», Компания B будет единственным лицом, зарегистрированным в реестре PSC компании A. Так как Компания B является значимым юридическим лицом (RLE), внесенным в реестр, Физическое лицо 1 не подлежит включению в реестр PSC Компании A, несмотря на то, что осуществляет реальный контроль над ней. Тем не менее, Физическое лицо 1 будет включено в реестр PSC Компании B.

На примере 2 показано, что в реестр PSC должны быть внесены только компании, отвечающие одному из пяти критериев контроля.

Поскольку Компании E принадлежит 90% акций Компании C (и, вероятно, она также контролирует 90% прав голоса и обладает полномочиями назначать большинство директоров), британская Компания E будет рассматриваться как значимое юридическое лицо и должна быть включена в реестр PSC Компании C.
Поскольку Компания E является значимым юридическим лицом (RLE) Компании C, подлежащим регистрации, Физическое лицо 2 не считается лицом, осуществляющим существенный контроль (PSC) для Компании C (однако она будет включена в реестр PSC Компании E).

Несмотря на то, что Компания D владеет акциями Компании C, ее данные не подлежат внесению в реестр PSC Компании C в качестве значимого юридического лица (RLE), поскольку она не соответствует условию владения более 25%. Физическое лицо 1 не подлежит внесению в реестр PSC Компании C, однако их данные будут включены в реестр PSC Компании D.

В примере 3 данные Компании G будут включены в реестр PSC Компании F в качестве первого юридического лица в цепочке владения компании.
Поскольку данные Компании G внесены в реестр PSC Компании F, данные Компании H не подлежат внесению в реестр, несмотря на то, что она является британской компанией, подчиняющейся требованиям к прозрачности информации, Компания H не является первым значимым юридическим лицом в цепочке владения Компании F. Несмотря на то, что Компания H является значимым юридическим лицом, она также не подлежит внесению в реестр Компании F. Это позволяет избежать двойного раскрытия.
Однако Компания H является первым значимым юридическим лицом в цепочке владения Компании G, поэтому ее данные будут включены в реестр PSC Компании G.
Поскольку значимое юридическое лицо, находящееся далее по цепочке, включено в реестр PSC других компаний, данные Физического лица 1 будут внесены только в реестр PSC Компании H.

 

Компания I в примере 4 также является частью цепочки владения.

Однако ее непосредственный корпоративный собственник находится на Сейшелах и, следовательно, не соответствует требованиям к прозрачности. Данная компания не является значимым юридическим лицом и не подлежит внесению в реестр PSC Компании I.
Директора Компании I должны будут далее изучать цепочку владения. Следующим субъектом в цепочке является японская компания. Несмотря на то, что эта компания не ведет собственный реестр PSC, не подчиняется требованиям к раскрытию информации Инспекции по контролю и не является компанией ЕЭЗ, она зарегистрирована на бирже в соответствии с требованиями законодательства – в данном случае на Токийской фондовой бирже. Таким образом, данная компания подлежит внесению в реестр PSC Компании I.
Так как данная японской компания зарегистрирована на бирже, в ней предполагается наличие нескольких акционеров. Однако даже при наличии акционера, владеющего контрольным пакетом акций, его данные не подлежат внесению в реестр PSC Компании I, поскольку сама японская компания уже зарегистрирована как значимое юридическое лицо (RLE).
Какие данные значимого юридического лица подлежат внесению в реестр?

В реестр должны быть внесены следующие данные значимого юридического лица:

• Имя
• Юридический адрес/головной офис (используемый в качестве служебного адреса)
• Реестр компании или другой реестр, в который внесены данные компании. К примеру, это может быть, реестр компаний Великобритании, реестр благотворительных организаций или основной реестр компаний в другой стране
• Регистрационный номер компании или ссылка на него
• Организационно-правовая форма субъекта
• Законодательство, регулирующее деятельность RLE
• Дата, по состоянию на которую значимое юридическое лицо стало подлежащим регистрации
• Характер контроля над компанией – каким из вышеуказанных условий соответствует RLE, а также информация относительно участия в акционерном капитале и права голоса и отдельных объединениях, в которые она входит.

В отличие от данных отдельного PSC данные отдельного значимого юридического лица, подлежащего регистрации, не нуждаются в подтверждении, поэтому сразу после предоставления такие данные могут быть внесены в реестр PSC.