Президиум Высшего
Арбитражного Суда РФ рассмотрел спор между ОАО "Павлово-Посадская
швейная фабрика" и ООО "Офицер" о признании права собственности на долю в
уставном капитале в ООО "Промстройинвест". Ответчик приобрел спорную
долю и не оплатил ее своевременно. ВАС признал за истцом право
собственности на долю, отменив решения судов апелляционной и
кассационной инстанций. Они отказали фабрике в возврате доли, мотивируя
тем, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной
ответственностью" не содержит нормы, предусматривающей лишение нового
участника ООО купленной им доли из-за несвоевременной оплаты.
Президиум
ВАС РФ рассмотрел спор между ОАО "Павлово-Посадская швейная фабрика" и
ООО "Офицер" о признании права собственности на долю в уставном капитале
в ООО "Промстройинвест". Доля была предана ответчику на основании
договора купли-продажи, заключенного в 2008 году. В нем были согласованы
условия о порядке, сроках и размере платежей, вносимых ежемесячно
равными частями. Однако в нарушение условий договора оплата не
производилась на протяжении более двух лет. Фабрикой неоднократно
направлялись требования об оплате доли, которые оставались без ответа.
После чего истец отказался от исполнения договора и потребовал возврата
доли на основании пункта 2 статьи 489 ГК РФ.
Эта норма закрепляет право продавца требовать возврата товара в случае,
когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной
платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар.
Фабрика направила в суд заявление о признании права
собственности на долю в уставном капитале ООО «ПРОСТРОЙИНВЕСТ», об
обязании ООО «Офицер» передать ОАО эту долю, выплатить неустойку и
проценты. Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил требования, обосновывая
это в решении следующим образом:
Суд находит, обоснованным довод истца, о том, что последствием отказа от
исполнения договора, в совокупности применимых к рассматриваемым
обстоятельствам, положений 2 ч. 4 ст. 453,
ч. 2 ст. 489 ГК РФ, является обязанность покупателя произвести товара
продавцу, и возникновение у продавца прав собственности на товар.
Обязательства, возникшие из отношений исполнения договора-купли-продажи доли и отказа от исполнения договора, в силу ст.ст. 309, 314, 450, 453, 489 ГК РФ должны исполнять надлежащим образом. Девятый арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Московского округа
пришли к иному мнению. Они посчитали вывод суда первой инстанции
ошибочным, а требования истца, основанные на статье 489 ГК РФ, не
подлежащими удовлетворению. Решение было отменено по следующим
основаниям:
В силу пункта 1 статьи 455
Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору
купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил,
предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.
К объектам гражданских прав в соответствии со статьей 128
Гражданского кодекса Российской Федерации относятся вещи, включая
деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права;
работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и
приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная
собственность); нематериальные блага.
Поскольку доля участника в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления
за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и
обязанностей участника общества, то она не является вещью в смысле
приведенных статей Кодекса, а входит в состав такой группы объектов
гражданских прав, как иное имущество.
В этой связи положения Гражданского кодекса
Российской Федерации о собственности, а также общие положения о
договорах и о купле-продаже могут применяться с учетом норм Федерального
закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. …
Данный Федеральный закон не содержит положений,
допускающих лишение нового участника общества прав и обязанностей по
мотивам ее несвоевременной оплаты и не в полном объеме прежним
участником, получившим право на долю.
Пунктом 4 статьи 454
ГК РФ установлено, что положения, предусмотренные настоящим параграфом,
применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из
содержания или характера этих прав.
Учитывая приведенные нормы права, фактические
обстоятельства и присущие особенности такому объекту гражданских прав,
как доля уставного капитала общества, апелляционный суд считает
несостоятельными ссылки истца на статью 489 Гражданского кодекса
Российской Федерации, положения которой не применимы к спорным
правоотношениям.
Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу, что
стороны не согласовали продажу доли в рассрочку, так как в договоре
отсутствовало прямое указание на рассрочку платежа.
ВАС РФ согласился
с позицией истца о неправильном применении судами апелляционной и
кассационной инстанций норм материального права. Он оставил решение
Арбитражного суда г. Москвы в части признания требования фабрики о
признании права собственности на долю в уставном капитале, отменив
постановления вышестоящих судебных инстанций. В остальной части решения
Девятого арбитражного апелляционного суда и ФАС Московского округа
оставлены без изменения. Такое решение было принято, несмотря на оплату
ответчиком купленной доли после передачи дела на рассмотрение
Президиума.
Позиция надзорной инстанции станет известна после
публикации мотивировочной части постановления. Но уже сейчас специалисты
отмечают его важность для квалификации правовой природы доли в уставном
капитале. | 
Главная 
